外資公司章程范本

第一章 總則

根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和相關法律法規的規定，茲有股東: *************(以下簡稱甲方);********************(以下簡稱乙方)共同投資在***********************有限公司(以下簡稱合資公司)，特制定本公司章程。

第一條 合資公司的基本信息:

公司名稱: ***有限公司。

注冊地址: 深圳市 ***室

第二條 合營各方的基本情況：

1、 (甲方) :

國籍：中國香港

注冊地：

法定代表人：

2、 (乙方) :

國籍 ：中國

地址：

法定代表人：

第三條 合資公司為有限責任公司。

第四條 合資公司為中國法人，受中國法律管轄和保護。其一切活動必須遵守中國的法律、法規和有關條例規定。

第二章 宗旨、經營范圍

第五條 合資公司宗旨為：運用先進技術，提高資金使用效率，并且通過上海市現存的基礎建設和政府激勵機制，使合資雙方在上海擁有一個長期盈利的企業。

第六條 合資公司經營范圍為：太陽能產品、節能產品、電子產品、金屬材料(鋼材、貴金屬除外)、建筑材料(鋼材、水泥除外)、機械設備、五金交電的批發、進出口、傭金代理(拍賣除外)，并提供相關配套服務(不涉及國營貿易管理商品，涉及配額、許可證管理商品的，按國家有關規定辦理申請)。

第三章 投資總額和注冊資本

第七條 合資公司的投資總額為****萬美元。 合資公司注冊資本為人民幣****萬美元。

第八條 合營各方出資如下：

甲方：出資******萬美元，占注冊資本的****%

乙方：出資******萬美元，占注冊資本的****%

第九條：出資方式:

甲方以美元現匯出資

乙方以等值人民幣出資

第十條: 出資期限:營業執照簽發之日起3個月內繳納注冊資本的20%，剩余注冊資本自營業執照簽發之日起2年內繳清。

第十一條：合資公司的經營期限二十年。

第十二條 合營各方繳足出資額后，經合資公司聘請的會計師驗資，出具驗資報告后，由合資公司據以發給出資證明書。出資證明書主要內容是：合資公司名稱，成立日期，合營者名稱及出資額，出資日期，發給出資證明書日期等。

第十三條 合營期內，合資公司不得減少注冊資本數額。

第十四條 合資公司注冊資本增加須經合營各方一致同意，并報原審批機構批準。

第十五條 任何一方轉讓其出資額，不論全部或部分，都須經合營他方同意，一方轉讓時，他方有優先購買權。

第十六條 合資公司注冊資本的增加、轉讓、董事會一致通過后，報商務委批準，并向國家工商行政管理局辦理變更登記手續。

第四章 董事會

第十七條 合資公司設董事會,董事會是合資公司的最高權力機構。

第十八條 董事會決定合資公司的一切重大事宜，其職權主要如下：

(一)決定和批準管理部門提出的重要報告;

(二)批準年度財務報表、收支預算與年度利潤分配方案;

(三)通過公司的重要規章制度;

(四)訂立勞動合同;

(五)決定設立分支機構;

(六)討論通過本公司章程的修改;

(七)討論決定合資公司停產、終止或與另一個經濟組織合并;

(八)決定聘用總經理、副總經理、總工程師、總會計師、審計師等高級職員;

(九)負責合資公司終止和期滿時的清算工作;

(十)其他應由董事會決定的重大事宜。

第十九條 董事會由3名董事組成，其中董事長由甲方委派產生,另外2名董事由乙方委派產生，任期四年。

第二十條 董事會設董事長一名,董事長是公司的法定代表人。

第二十一條 合營各方在委派和更換董事人選時，須書面通知董事會。

第二十二條 董事會例會每年召開一次，經三分之一以上的董事提議，可以召開董事會臨時會議。

第二十三條 董事會會議原則上在公司所在地舉行。

第二十四條 董事會會議由董事長召集并主持，董事長缺席時由其委托的其他董事召集并主持。

第二十五條 董事長應在董事會會議召開前三天發出召集會議的書面通知，注明會議內容、時間和地點。

第二十六條 董事因故不能出席董事會會議，可以書面委托代理人出席。如屆時未委托他人出席，則作為棄權。

第二十七條 出席董事會會議的法定人數為全體董事的三分之二，不夠三分之二人數時，其通過的決議無效。

第二十八條 董事會每次會議，須作詳細的書面記錄，并由全體出席董事簽字，代理人出席時，由代理人簽字。記錄文字使用中文。該記錄歸檔保存，并由董事會指定專人保管。在合資經營期限內任何人不得涂改或銷毀。

第 五 章 監事

第二十九條 公司設監事1名，由甲乙方雙方委派產生，監事行使下列職權：

(一) 檢查公司財務;

(二) 對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

(三) 當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;

(四) 提議召開臨時董事會會議，在董事會不履行本法規定的召集和主持董事會會議職責時召集和主持董事會會議;

(五) 向董事會會議提出提案;

(六) 公司章程規定的其它職權。

第三十條 監事的任期每屆為四年。監事任期屆滿，經股東共同委派可以連任。

第三十一條 監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。

第六章 總經理

第三十二條 合資公司設總經理一人，由董事會聘請。首屆總經理由中方推薦。

第三十三條 總經理直接向董事會負責，執行董事會的各項決定，組織領導合資公司的日常經營管理工作。

第三十四條 合資公司日常工作的重要問題的決定，須由總經理簽署方能生效，需要聯合簽署的事項，由董事會具體規定。

第三十五條 總經理任期為四年。經董事會聘請，可以連任。

第三十六條 經董事會聘請，董事長、董事，可兼任合資公司總經

理及其他高級職員。

第三十七條 總經理不得兼任其他經濟組織的總經理或副總經理，

不得參與其他經濟組織對本公司的商業競爭行為。

第三十八條 總經理及其他高級職員請求辭職的，應提前三天向董事會提出書面報告。

以上人員如有營私舞弊或嚴重失職行為的，經董事會決議，可隨時解聘，如觸 犯刑律，要追究法律責任。

第七章 財務會計

第三十九條 合資公司的財務會計應遵照中華人民共和國財政部制定的中外合資經營企業財務會計制度規定辦理。

第四十條 合資公司會計年度采用日歷年制，自1月1日起至12月31日止為一個會計年度。

第四十一條 合資公司的一切憑證、賬簿、報表，用中文書寫。

第四十二條 合資公司采用人民幣為記賬作為記賬本位幣，人民幣同其他貨幣折算按實際發生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布的匯價計算。

第四十三條 合資公司應在中國銀行或中國銀行同意的其他銀行開立人民幣及外幣賬戶。

第四十四條 合資公司采用國際通用的權責發生制和借貸記賬法記賬。

第四十五條 合資公司財務會計賬冊上應記載如下內容：

一、合資公司所有的現金收入、支出數量;

二、合資公司注冊資本及負債情況;

三、合資公司注冊資本的繳納時間、增加及轉讓情況。

第四十六條 合資公司管理部門應在每一個會計年度頭三個月編制上一個會計年度的資產負債表和損益表，經審計師審核簽字后提交董事會會議通過。

第四十七條 合資各方有權自費聘請審計師查閱合資公司賬簿，查閱時，合資公司應提供方便。

第四十八條 合資公司，應按照《中華人民共和國中外合資經營企業所得稅法施行細則》的規定，由董事會決定其固定資產的折舊年限。

第四十九條 合資公司的一切外匯事宜，均按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關規定以及合營合同的規定辦理。

第八章 利潤分配

第五十條 合資公司按法律規定提取儲備基金、公司發展基金和職工獎勵及福利基金。以上基金在合資公司依法繳納所得稅后的利潤中提取，提取的比例由董事會確定。

第五十一條 合資公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤按合營各方出資額在注冊資本中的比例進行分配。但經董事會一致同意另行規定者除外。

第五十二條 合資公司每年分配利潤一次。每個會計年度后三個月內公布利潤分配方案及各方應分的利潤額。

第五十三條 合資公司上一個會計年度虧損未彌補前，不得分配利潤。上一個會計年未分配的利潤，可并入本會計年度利潤分配。

第九章 職工

第五十四條 合資公司職工的雇用、解雇、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》及其實施辦法辦理。

第五十五條 合資公司招雇職工，由當地勞動部門推薦，或者經當地勞動部門同意，由合資公司自行招雇，經考核，擇優錄用。

第五十六條 合資公司有權對違犯合資公司的規章制度和勞動紀律的職工，給予警告、記過、降薪的處分，情節嚴重，可予以開除。對開除、處分的職工，須報當地勞動部門備案。

第五十七條 職工的工資待遇，參照閔行區的有關規定，根據合資公司具體情況，由董事會確定，并在勞動合同中具體規定。隨著生產的發展、職工業務能力和技術水平的提高，合資公司應適當提高職工工資。

第五十八條 職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，合資公司將分別在各項制度中加以規定，確保職工擁有良好的工作環境。

第十章 工會組織

第五十九條 合資公司職工有權按照《中華人民共和國工會法》的規定，建立工會組織，開展工會活動。

第六十條 合資公司工會是職工的代表，它的任務是維護職工的切身利益，公司商談有關事項，團結教育職工，搞好生產，遵守紀律，執行勞動合同。

第六十一條 合資公司工會可指導、幫助職工同合資公司簽訂個人勞動合同，或代表職工同公司簽訂集體勞動合同，并監督合同的執行。

第六十二條 合資公司工會負責人有權列席有關討論職工工資、獎懲、福利、勞動保護、勞動保險、勞動紀律等問題的董事會會議，反映職工意見和要求。

第六十三條 合資公司工會參加調解職工和合資公司之間發生的爭議。

第六十四條 合資公司每月按合資公司職工實際工資總額的百分之二撥交工會經費。合資公司工會經費按照中華全國總工會制定的《工會經費管理辦法》使用。

第十一章 期限、終止、清算

第六十五條 合資公司合營期限為20年。自營業執照簽發之日起計算。

第六十六條 合營各方如一致同意延長合營期限，經董事會會議作出決議，并在合營期滿六個月前，向對外經濟貿易部提交書面申請，經批準后方能延長，并向工商行政管理局辦理變更登記手續。

第六十七條 合營各方如一致認為終止合營符合各方最大利益時可提前終止合營。

合資公司提前終止合營，需董事會召開全體會議作出決定，并報送對相關審批部門批準。

第六十八條 合營期滿或提前終止合營時，應按照《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》的有關規定，組成清算委員會，對合資公司財產進行清算。

第六十九條 清算委員會的任務是對合資公司的財產、債權、債務進行全面清算、編制資產負債表和財產目錄、制定清算方案，提請董事會通過后執行。

第七十條 清算期間，清算委員會代表公司起訴和應訴。

第七十一條 清算費用和清算委員會成員的酬勞應從合資公司現存財產中優先支付。

第七十二條 清算時，清算委員會對合資公司的資產應根據賬面折舊程度，參考當時的價格重新估價。

第七十三條 清算委員會對合資公司的債務全部清償后，其剩余的財產按合營各方出資額在注冊資本中的比例進行分配。

第七十四條 清算結束后，合資公司應向對外經濟貿易部提出報告，并向工商行政管理局辦理注銷登記手續，繳回營業執照，同時對外公告。

第七十五條 合資公司結業后，其各種賬冊，由原中國合營者保存。

第十二章 規章制度

第七十六條 合資公司通過董事會制定的規章制度有：

(一) 經營管理制度，包括管理部門的職權與工作規程;

(二) 職工守則;

(三) 勞動工資制度;

(四) 職工考勤、升級與獎懲制度;

(五) 職工福利制度;

(六) 財務制度;

(七) 公司解散時的清算程序;

(八) 其它必要的規章制度。

第十三章 附則

第七十七條 本章程的修改，必須經董事會會議一致通過決議，并報原審批機

構批準。

第七十八條 本章程用中文書寫，由全體股東簽署、經審批機構批準后才能生效。

(以下無正文)

(以下無正文，附簽字頁)

甲方： 乙方：

法定代表人： 法定代表人：

日期： 日期：

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